Por André Parente
Post convidado
Em um auspicioso 21 de agosto de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) proferiu o Parecer de Orientação 41, conferindo esclarecimentos de suma relevância às Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs) que almejam ingressar no seio do mercado de capitais em busca de subsídios financeiros.
O escopo primordial desse Parecer é o de oferecer norteamentos tanto aos investidores como aos agentes do mercado, delineando as alternativas existentes no mercado de capitais para as SAFs e delineando como a Lei 14.193/21 (Lei das SAFs), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e as regulamentações já promulgadas pela CVM podem ser harmonicamente entrelaçadas.
Mister se faz ressaltar que a aplicação das normas das Sociedades por Ações às SAFs não as submete de forma automática à jurisdição da CVM, a menos que essas entidades almejem ingressar no mercado de capitais ou pleiteiem o registro como companhias abertas. Nesse contexto, passam a se submeter à supervisão e regulamentação da CVM.
O Parecer aborda uma miríade de tópicos relevantes, incluindo a constituição do capital social das SAFs, o qual deve consistir em contribuições pecuniárias ou bens passíveis de avaliação em moeda, em conformidade com o preceituado no artigo 7º da Lei das Sociedades por Ações. Ademais, o documento ressalta a importância de envolver auditores independentes devidamente registrados perante a CVM na avaliação dos ativos e passivos transferidos para as SAFs durante seu processo de constituição, com o intuito de assegurar uma avaliação precisa desses elementos.
Ao obter o registro na CVM como companhia aberta, a SAF se vê compelida a emitir uma classe específica de ações ordinárias, designada como Classe A, destinada exclusivamente à subscrição pelo clube ou pessoa jurídica original que deu origem à SAF. Além disso, a SAF tem a prerrogativa de criar outra classe de ação ordinária, passível de subscrição por qualquer outro tipo de subscritor, ressalvando-se essa exceção autorizada pela Lei das SAFs.
A governança corporativa surge como um elemento de destaque, uma prioridade nos olhos da CVM. Conforme delineado no artigo 4º da Lei das SAFs, o acionista controlador de uma SAF não pode deter participação, direta ou indireta, em outra SAF. Nesse viés, o Parecer oferece orientações às SAFs cujos valores mobiliários serão objeto de negociação em bolsa, instandoas a implementar sistemas internos de controle, abarcando declarações de conformidade por parte dos acionistas e estabelecendo restrições correlatas à administração e aos acordos entre acionistas
Adicionalmente, ressalta-se a premente importância da declaração de beneficiário final no que concerne a participações acionárias que excedam 5% do capital social, espelhando a exigência da Resolução CVM 44 e promovendo uma transparência informacional abalizada. O Parecer, com sabedoria, aborda uma série de alternativas disponíveis no mercado de capitais para angariar recursos, contemplando a oferta pública inicial de ações (IPO), as debêntures-fut, o crowdfunding e a criação de fundos de investimento e processos de securitização.
Por derradeiro, o Parecer alerta para a possibilidade de influência emocional dos torcedores quando investem nas SAFs, o que poderia interferir em sua tomada de decisão de maneira objetiva. Nesse sentido, enfatiza a necessidade de utilizar linguagem clara, concisa, objetiva e imparcial, visando salientar tanto informações positivas quanto negativas, de modo a auxiliar os investidores a adotar uma decisão de investimento prudente.
A Sociedade Anônima do Futebol (SAF) emerge como um formato empresarial peculiar, concretizado por meio da promulgação da Lei 14.193/2021, a qual instiga clubes de futebol a transmudarem-se de uma configuração associativa civil sem fins lucrativos para uma configuração empresarial. A Lei das SAFs oferece um arcabouço normativo que incorpora diretrizes de governança, controle e mecanismos de financiamento que se adequam às especificidades do universo esportivo.
Sob o manto dessa legislação, os clubes podem ser constituídos diretamente como SAFs, converter-se de associações civis em SAFs ou, ainda, efetuar a cisão de seus departamentos de futebol, transferindo todos os ativos relacionados à atividade futebolística para uma entidade empresarial independente. Uma vez que a companhia está constituída, ela desfruta da flexibilidade de alienar parte majoritária ou minoritária de seu capital a novos investidores, como evidenciado nos notórios casos envolvendo Botafogo, Cruzeiro e Vasco, com a participação de investidores de renome como John Textor, Ronaldo e 777 Partners.
Diante da evolução contínua das SAFs e da sua integração bem-sucedida no mercado de capitais, surge a pertinente indagação sobre a viabilidade de tokenizar as ações dos clubes nesse contexto. A tokenização das ações das SAFs, por intermédio da tecnologia blockchain, poderia oferecer inúmeras vantagens, tais como a liquidez imediata das ações, a eliminação de barreiras geográficas para potenciais investidores e a promoção da transparência por meio de registros inalteráveis e acessíveis. Acrescente-se ainda que, a tokenização poderia facilitar a diversificação da base de acionistas e democratizar o acesso ao investimento no âmbito esportivo.
Em síntese, o Parecer emitido pela CVM proporcionou orientações de inestimável valia às SAFs que ambicionam adentrar o mercado de capitais como fonte de financiamento. A convergência das disposições das Sociedades por Ações e da Lei das SAFs resulta em um robusto arcabouço regulatório, enquanto a ênfase na governança corporativa e na transparência informacional fomenta práticas empresariais sólidas.
Sendo assim e considerando a crescente adoção das SAFs e os avanços tecnológicos no campo financeiro, a tokenização das ações dos clubes no mercado de capitais emerge como uma evolução promissora, que pode oferecer vantagens adicionais tanto para investidores quanto para os próprios clubes de futebol.
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