Por que isso importa
A decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) amplia as possibilidades de planejamento patrimonial e sucessório ao reconhecer que pessoas relativamente incapazes podem participar da constituição de sociedades limitadas, inclusive holdings familiares, desde que observadas as garantias legais e haja autorização judicial prévia.
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A Terceira Turma do STJ decidiu que a condição de relativamente incapaz não impede uma pessoa submetida à curatela de integrar o quadro societário de uma sociedade limitada voltada à administração do patrimônio familiar.
O caso teve origem em uma ação de suprimento de outorga conjugal proposta por uma mulher que exercia a curatela do marido. O objetivo era obter autorização judicial para integralizar imóveis do casal em uma holding familiar, como parte de um planejamento sucessório destinado às duas filhas maiores e capazes.
A proposta previa a constituição de uma sociedade limitada em que marido e esposa seriam titulares de 50% das quotas sociais cada um. Posteriormente, as quotas seriam doadas às filhas, com reserva de usufruto vitalício e outras cláusulas de proteção patrimonial.
Entretanto, tanto a primeira quanto a segunda instâncias negaram o pedido sob o argumento de que o Código Civil proíbe o incapaz de exercer atividade empresarial.
Sócio não se confunde com administrador
Ao analisar o recurso especial, a relatora, ministra Nancy Andrighi, esclareceu que a vedação contida nos parágrafos 1º e 2º do artigo 974 do Código Civil refere-se ao empresário individual e não impede a participação do incapaz em sociedades empresárias. Segundo a magistrada, o §3º do mesmo dispositivo admite expressamente a participação do incapaz em contratos sociais, desde que observadas determinadas salvaguardas.
A ministra destacou ainda que o sócio de uma sociedade limitada não se confunde com o administrador. Enquanto este exerce efetivamente a atividade empresarial, aquele apenas detém participação societária representativa do capital social.
Interpretação contemporânea privilegia inclusão e autonomia
Para Nancy Andrighi, a interpretação do artigo 974 do Código Civil deve estar alinhada aos princípios atuais do direito brasileiro, especialmente aqueles voltados à inclusão social, à promoção da autonomia e à proteção da dignidade da pessoa humana. De acordo com a relatora, impedir uma pessoa curatelada de participar da constituição de uma sociedade equivaleria a excluí-la de um dos principais instrumentos de organização patrimonial e econômica da contemporaneidade.
Por isso, o STJ concluiu que a constituição de sociedade limitada por incapaz é juridicamente possível, desde que:
- exista autorização judicial prévia;
- o incapaz esteja representado por curador;
- sejam observadas as garantias legais de proteção patrimonial;
- a pessoa incapaz não exerça funções de administração.
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A decisão representa um importante avanço para o planejamento sucessório e para as holdings familiares, cada vez mais utilizadas por famílias empresárias para organizar patrimônio, facilitar a sucessão e reduzir conflitos futuros. O entendimento do STJ também reflete uma interpretação mais inclusiva do Código Civil, afastando restrições excessivas e reconhecendo que a incapacidade relativa não pode ser confundida com exclusão da vida econômica e patrimonial. A autorização judicial permanece como instrumento de proteção, permitindo ao Judiciário avaliar, em cada caso, se a operação atende aos interesses da pessoa curatelada.
